Фильм повествует о будущем, в котором жителям планеты Земля угрожает большая опасность. Мир людей порабощен пришельцами, души которых могут овладеть телом человека, при этом человеческий разум навсегда перестает существовать. Это может привести к полному исчезновению человеческой расы. Оставшиеся люди скрываются, и организовали отряд сопротивления, чтобы хоть как-то попытаться изменить ситуацию. В этом им должна помочь Мелани, в теле которой, после аварии, одновременно существуют и душа пришельца, и ее разум. Поняв психологию и мышление землян, душа «Гостьи» меняется, и она переходит на сторону землян.